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2020-01-04 18:53:13

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不會就因本公佈全部或任何部份內容 SeamlessGreen China (Holdings) Limited 無縫綠色中國(集團)有限公司 按認購價每股發售股份0.203港元,公開發售不少於353,835,348股發售股份但不超過373,460,348股發售股份, 本公司建議透過公開發售,按認購價每股發售股份0.203港元,發行不少於353,835,348股發售股份但不超過373,460,348股發售股份,以籌措不少於約71,829,000港元但不超過 約75,812,000港元(扣除開支前),基準為於記錄日期每持有兩(2)股現有股份獲發一(1)股 按公開發售連權基準於聯交所買賣股份之最後日期為二零一五年四月十七日(星期五)。股份將自二零一五年四月二十日(星期一)起按公開發售除權基準於聯交所買賣。 為符合公開發售之資格,股東(非合資格股東除外)必須最遲於二零一五年四月二十一日 (星期二)下午四時三十分,將任何股份過戶文件(連同相關股票)送抵本公司之香港股份 過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司辦理登記手續,地址為香港北角電氣道148號31 發行之最低發售股份數目353,835,348股發售股份相當於(i)於本公佈日期之本公司已發行股本約50.00%;及(ii)於緊隨公開發售完成配發及發行353,835,348股發售股份後擴大 之本公司已發行股本約33.33%。 配發及發行之最高發售股份數目373,460,348股發售股份相當於(a)於本公佈日期因購股權及認股權證所附認購權獲行使而配發及發行39,250,000股新股份後擴大之本公司已發 行股本約50.00%;及(b)因購股權及認股權證所附認購權獲行使而配發及發行39,250,000 股新股份以及緊隨公開發售完成配發及發行373,460,348股發售股份後擴大之本公司已 發行股本約33.33%。 值50%以上,且公開發售由包銷商(其並非本公司之董事、主要行政人員或主要股東或彼等任何一方之聯繫人士)悉數包銷,根據創業板上市規則第10.39及10.42條,公開發售毋 須取得任何股東批准。 章程文件包括(其中包括)載有公開發售詳情及申請表格之發售章程,將寄發予合資格股 東,發售章程(不包括申請表格)亦將寄發予非合資格股東(如有)以作參考,兩者之寄發 日期均為二零一五年四月二十九日(星期三)。 應本公司要求,本公司股份已自二零一五年四月八日上午九時正起於聯交所短暫停止買賣,以待刊發本公佈。本公司已向聯交所申請本公司股份自二零一五年四月九日起上午 可能不會進行。股東務請注意,股份將由二零一五年四月二十日(星期一)起按除權基準買賣,而於包 本公司建議透過公開發售,按認購價每股發售股份0.203港元,發行不少於353,835,348股發售股份但不超過373,460,348股發售股份,以籌措不少於約71,829,000港元但不超過約 75,812,000港元(扣除開支前),基準為於記錄日期每持有兩(2)股現有股份獲發一(1)股發售 賦予持有人權利可根據購股權計劃條款認購26,250,000股新股份之26,250,000份購股權 賦予持有人權利可根據認股權證條款認購13,000,000股新股份之13,000,000份認股權證 發售股份數目 不少於353,835,348股發售股份(假設於記錄日期或之前本公司概無發行或購回股份);及 不超過373,460,348股發售股份(假設於記錄日期或之前所有未行使購股權及認股權證獲悉數行使) 發售股份總面值 於本公佈日期,本公司有(a)26,250,000份尚未行使之購股權,賦予持有人權利可根據購股 權計劃條款認購26,250,000股新股份;及(b) 13,000,000份認股權證,賦予持有人權利可根 據認股權證條款認購13,000,000股新股份。除購股權及認股權證外,於本公佈日期,本公 發行之最低發售股份數目353,835,348股發售股份指(i)於本公佈日期之本公司已發行股本約50.00%;及(ii)於緊隨公開發售完成配發及發行353,835,348股發售股份後擴大之本公司 已發行股本約33.33%。 配發及發行之最高發售股份數目373,460,348股發售股份指(a)於本公佈日期因購股權及認股權證所附認購權獲行使而配發及發行39,250,000股新股份擴大後之本公司已發行股本約 50.00%;及(b)因購股權及認股權證所附認購權獲行使而配發及發行39,250,000股新股份 以及緊隨公開發售完成配發及發行373,460,348股發售股份後擴大之本公司已發行股本約 33.33%。 於包銷協議日期及最後交易日在聯交所所報之收市價每股股份0.245港元折讓約17.14%; 於截至最後交易日(包括該日)止五個連續交易日之平均收市價每股股份約0.2428港元折讓約16.39%; 根據於最後交易日在聯交所所報之收市價每股股份0.245港元計算之理論除權價約每股股份0.231港元(已就公開發售影響作調整)折讓約12.12%;及 根據於二零一四年十二月三十一日本公司擁有人應佔經審核綜合負債淨額約13,329,000港元及已發行股份707,670,696股計算於二零一四年十二月三十一日每股 經審核綜合負債淨額約0.019港元溢價約0.222港元。 認購價乃由本公司與包銷商經公平磋商並參考(其中包括)股份之當前市價及交易流動性 股比例認購發售股份。此外,認購價定於較股份近期收市價有所折讓,旨在鼓勵現有股東承購其配額,並參與本公司之未來發展。因此,董事(包括獨立非執行董事)認為公開發售 (包括發售價)之條款屬公平合理,並符合本公司及股東之整體利益。 由代名人公司代為持有股份之股東務須注意,董事會將按照本公司股東名冊將代名人公司視為單一股東。謹此建議由代名人公司代為持有股份之股東考慮是否安排於記錄日期 前以實益擁有人之名義登記有關股份。 為符合公開發售之資格,股東(非合資格股東除外)必須最遲於二零一五年四月二十一日(星期二)下午四時三十分,將任何股份過戶文件(連同相關股票)送抵本公司之香港股份 過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司辦理登記手續,地址為香港北角電氣道148號31樓。 本公司將於二零一五年四月二十二日(星期三)至二零一五年四月二十八日(星期二)(包括 本公司不擬根據香港以外任何司法權區之適用證券或相等法規登記或提交章程文件。為遵守創業板上市規則之必要規定,本公司將就向海外股東(如有)提呈公開發售之可行 性作出查詢或尋求法律意見。倘根據查詢或法律意見,基於相關地區法例之法律限制或當 地相關監管機構或證券交易所之任何規定,董事會認為不向海外股東提呈發售股份實屬 文件內。倘任何海外股東不得參與公開發售,本公司將向非合資格股東寄發發售章程僅供其參考之用,惟將不會向彼等寄發任何申請表格。 海外股東務請注意,彼等不一定合資格參與公開發售。因此,海外股東於買賣股份時務請 謹慎行事。 股份於所有方面享有同等地位,包括有權收取於發售股份配發及發行當日或之後所宣派、作出或派付之所有未來股息及分派。 公開發售將給予合資格股東公平同等之機會按比例維持彼等各自於本公司之股權並參與本公司之未來發展。在與包銷商公平磋商後,並計及須投入額外努力及成本以處理超額申 請程序,董事認為發售股份不設任何超額申請屬公平合理,並符合本公司及股東之整體利 零碎配額股份之零碎配額(如有)將不會配發予合資格股東,而將湊整至發售股份之最接近整數。由 納時限前遞交至本公司之香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司。申請上市 本公司將向聯交所創業板上市委員會申請批准發售股份上市及買賣。於聯交所買賣發售 股份須繳納印花稅、聯交所交易費以及香港任何其他適用費用及收費。 等股票經紀或其他專業顧問之意見。股份及退款支票 待公開發售之條件達成後,所有繳足股款發售股份之股票預期於二零一五年五月二十二 日(星期五)或之前以普通郵遞方式寄發予有權收取之人士,郵誤風險概由彼等自行承擔。 倘公開發售終止,退款支票將於二零一五年五月二十二日(星期五)或之前以普通郵遞方 已取得公開發售及發行發售股份之一切必要批文、許可、豁免、同意及一切授權(如需要); 於寄發日期或之前,將有關公開發售之所有文件送呈聯交所,並根據適用法律及創業板上市規則將該等文件於香港公司註冊處存檔及或登記; 創業板上市委員會於不遲於發售股份在聯交所買賣首日批准或同意批准(待配發後)所有發售股份按繳足股款形式上市及買賣,且並無撤回或撤銷有關批准; 如在指定時間及或日期(或如無指定時間或日期,則為包銷協議所指時間,或包銷商與本公司可能同意之其他時間)公開發售之任何條件未有達成,或於該時間或之前未能達 包銷協議之主要條款:日期: 二零一五年四月二日 發行人: 本公司 佣金:就包銷商承諾包銷之最高發售股份數目373,460,348股之總 認購價之1.5% 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,包銷商及其最終實益擁有人均為獨立第三 包銷協議項下之佣金率1.5%乃本公司與包銷商經公平磋商後參考市場費率而釐定。董事(包括獨立非執行董事)認為包銷協議之條款(包括佣金率)為公平合理,並符合本公司及 以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號,則最後終止時限日期將順延至下一個當日上午九時正至下午五時正期間並無在香港懸掛及維持懸掛8號或以上熱帶氣旋警告信號或 黑色暴雨警告信號之營業日): 頒佈任何新法例或法規或現時之法例或法規(或其有關司法詮釋)出現任何變動或出現任何其他事故(不論其性質),而包銷商全權酌情認為將令本集團之整體 業務或財務或經營狀況或前景受到重大不利影響,或對公開發售造成重大不利 任何地方、國家或國際間發生有關政治、軍事、金融、經濟或其他性質(無論是否與任何上述者屬同一類別)之事件或變動(無論是否在包銷協議日期之前及 或之後發生或持續發生之一連串事故或變故其中一部分),或任何地方、國家或 市場狀況出現任何不利變動(包括但不限於金融或貨幣政策,或外匯或貨幣市場、證券買賣被暫停或受到重大限制之任何變動),而包銷商全權酌情認為可能對公開發售 之成功進行造成重大及不利影響,或基於其他理由導致不適宜或不應進行公開發售; 本公司或本集團任何成員公司之情況出現任何變動,而包銷商全權酌情認為將令本公司之前景受到重大及不利影響,包括(但不限於上述一般性)本集團任何成員公司 有關本集團整體業務或財務或經營狀況或前景出現任何其他重大不利變動(無論是否與上述任何一項屬同一類別);或 由於特殊財務情況或其他原因以致股份於聯交所停止或暫停買賣或對股份買賣施加重大限制, 包銷商得知於包銷協議日期或之後及於最後終止時限之前發生任何事件或出現任何事情,而有關事件或事情倘若於包銷協議日期前已發生或出現,將導致包銷協議所載 之任何保證於任何重大方面不真實或不準確; 於寄發日期或之前,分別向聯交所及香港公司註冊處處長送交一份由兩名董事(或彼等以書面正式授權之代表)正式核實之章程文件及所有其他須隨附之文件,分別作取 得批准及登記之用,並於其他方面遵守創業板上市規則及公司條例之規定; 於寄發日期或之前,向合資格股東寄發章程文件及(倘創業板上市規則規定或遵照創業板上市規則)向非合資格股東(如有)寄發發售章程,僅供參考,而在任何情況下均 須於向聯交所提交發售章程文件及於香港公司註冊處登記之後進行; 各方之所有義務及責任將立即停止及終止,各方將不可對另一方作出有關費用、成本、損害、賠償或其他方面之申索(任何先前違反除外)。 四月八日(星期三)股份按連權基準於聯交所買賣之最後日期 四月十七日(星期五) 股份按除權基準於聯交所買賣之首日 四月二十日(星期一) 登記股份轉讓以符合公開發售資格之最後日期 四月二十一日(星期二) 下午四時三十分 四月二十二日(星期三)至四月二十八日(星期二) 記錄日期 四月二十八日(星期二) 四月二十九日(星期三)寄發章程文件 四月二十九日(星期三) 五月十四日(星期四)下午四時正 五月十五日(星期五)下午四時正 五月二十一日(星期四)寄發繳足股款發售股份股票及退款支票 五月二十二日(星期五) 五月二十六日(星期二)上午九時正 上文列示之所有日期及時間均指香港日期及時間。上文所載公開發售之預期時間表以及本公佈列示之所有日期及截止時間僅供識別,可由本公司與包銷商協定修改。預期時間表 隨後如有任何變動,本公司將於適當時候另行刊發公佈。 倘於二零一五年五月十四日(星期四)(即最後接納時限)下列時間香港懸掛「黑色」暴雨警 告訊號或八號或以上熱帶氣旋警告信號: 中午十二時之前任何時間,且已於中午十二時之後取消,則最後接納時限將延遲至同一個營業日下午五時正;或 (ii) (上午九時正至下午四時正期間任何時間香港沒有懸掛該等警告信號)下午四時正。倘最後接納時限並非二零一五年五月十四日(星期四),則本公佈上文「預期時間表」所述 之日期或會受到影響。在此情況下,本公司將刊發公佈。 本公司之股權架構 下文載列緊隨公開發售完成前後本公司之股權架構: 於本公佈日期緊隨公開發售完成後 凌家珍79,000,000 11.16 79,000,000 7.44 118,500,000 11.16 353,835,34833.33 628,670,69688.84 628,670,696 59.22 943,006,044 88.84 707,670,696100.00 1,061,506,044 100.00 1,061,506,044 100.00 假設於記錄日期或之前所有未行使購股權及認股權證獲悉數行使:於本公佈日期 緊隨公開發售完成後 凌家珍79,000,000 10.58 79,000,000 7.05 118,500,000 10.58 購股權持有人 26,250,000 3.51 26,250,000 2.34 39,375,000 3.51 認股權證持有人 13,000,000 1.74 13,000,000 1.16 19,500,000 1.74 373,460,34833.33 628,670,69684.17 628,670,696 56.11 943,006,044 84.17 746,920,696100.00 1,120,381,044 100.00 1,120,381,044 100.00 過去十二個月之股本集資活動本集團於緊接本公佈日期前過往十二個月期間內已進行下列股本集資活動,概述於下表。 公佈日期 集資方式 已籌集所得 所得款項擬定用途所得款項實際用途 二零一四年九月 按每股0.44港元配售115,000,000股新股份 48,500,000港元 本公司擬動用所得款項淨 額作本集團之一般營運 二零一四年六月十六日 按每股0.80港元配售 115,000,000股新股份 90,000,000港元 其中20,000,000港元擬用作本公司有意收購樂活 農業信息化技術有限公 餘額70,000,000港元擬用作本集團之一般營運資 時之任何可能收購事項。配售協議於二零 一四年六月三十 日失效。 二零一四年五月 二十七日 按每股0.65港元認購 17,000,000股新股份 10,925,000港元 用作本集團之一般營運資 債務融資所產生之利息開支;及(ii)擴大本公司之資本基礎,以供未來投資之用。此外,公開發售將為所有合資格股東提供按彼等之股權比例參與本公司未來發展之機會,因此,董 公開發售之所得款項總額(扣除開支前)將不少於約71,829,000港元及不多於約75,812,000港元。公開發售之估計所得款項淨額(扣除有關公開發售之成本及開支以及包銷佣金)預 期將不少於約70,601,000港元及不多於約74,525,000港元。本公司擬把公開發售之所得款 有)須待本公司將委任之一名獨立財務顧問或本公司當時之核數師核實後方告作實。本公司將於適當時間另行刊發公佈,披露有關購股權之行使價及數目之最終調整結果(如有) 之更多詳情。 本公司現正尋求法律意見,以確定是否需要對行使認股權證之股份認購價作出任何調整。 倘本公司認為有必要調整認股權證,此等調整須待本公司之核數師或本公司選定之獨立 商業銀行或其他金融機構核實後方告作實。本公司將於適當時間另行刊發公佈,披露有關 行使認股權證之股份認購價之最終調整結果(如有)之更多詳情。 值50%以上,且公開發售由包銷商(其並非本公司之董事、主要行政人員或主要股東或彼等任何一方之聯繫人士)悉數包銷,根據創業板上市規則第10.39及10.42條,公開發售毋須 取得任何股東批准。 章程文件包括(其中包括)載有公開發售詳情及申請表格之發售章程,將寄發予合資格股 東,發售章程(不包括申請表格)亦將寄發予非合資格股東(如有)以作參考,兩者之寄發日 期均為二零一五年四月二十九日(星期三)。 應本公司要求,本公司股份已自二零一五年四月八日上午九時正起於聯交所短暫停止買賣,以待刊發本公佈。庆功林本公司已向聯交所申請本公司股份自二零一五年四月九日起上午九 於本公佈內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:「一致行動」 本公司將隨發售章程同時寄發之申請表格,供合資格股東申請發售股份之用 「聯繫人士」 香港持牌銀行開門進行一般業務之任何日子(不包括星期六、星期日及公眾假期以及於上午九時正至下 午五時正香港懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或 「黑色」暴雨警告信號之任何日子) 「中央結算系統」 香港法例第32章公司(清盤及雜項條文)條例,經不時修訂、補充或另行修改 「本公司」 司,其股份於創業板上市,股份代號:8150「關連人士」 本公司及其附屬公司「港元」 港元,香港法定貨幣「香港結算」 香港中央結算有限公司「香港」 中華人民共和國香港特別行政區「獨立第三方」 經作出一切合理查詢後,就董事所知、所悉及所信,為獨立於本公司及其關連人士或彼等各自之任何聯 繫人士且並非與該等人士一致行動或有關連之第三 二零一五年四月二日(星期四),即於刊發本公佈之前股份於聯交所之最後交易日 二零一五年五月十四日(星期四)下午四時正,或本公司與包銷商可協定之其他日期及或時間,即接 根據公開發售將予配發及發行之不少於353,835,348股發售股份但不多於373,460,348股發售股份 於記錄日期營業時間結束時在本公司股東名冊所示之登記地址為位於香港以外地區之股東 「寄發日期」 二零一五年四月二十九日(星期三)或包銷商與本公司就寄發章程文件而可能協定之有關較後日期 「發售章程」 二零一五年四月二十八日(星期二)或本公司與包銷商可能協定之有關其他日期,即釐定公開發售項下 配額之日期 康宏証劵投資服務有限公司,根據證券及期貨條例(香港法例第571章)可從事第一類(證券買賣)及第四 本公司於二零一三年四月十六日發行之認股權證,賦予持有人權利按每股0.53港元之認購價認購股份 百分比承董事會命 無縫綠色中國(集團)有限公司 執行董事 香港,二零一五年四月八日於本公佈日期,本公司董事會成員包括執行董事黃健雄先生(主席)、黃勇華先生、黃達華 先生、梁寶儀女士、黃貞強先生及梁海先生;及獨立非執行董事顏國牛先生、唐榮港先 生、歐衛安先生及吳宇豪先生。 本公佈(本公司董事願共同及個別對此負全責)乃遵照香港聯合交易所有限公司創業板證 券上市規則之規定而提供有關本公司之資料。董事經作出一切合理查詢後,確認就彼等所 本公佈將於其刊發日期起計至少一連七天於創業板網站之「最新公司公告」一欄及本公司網站內刊登。